矿产勘探合同纠纷:签署结算书构成有效结算,合作方不承担连带责任


矿产勘探合同的属性、管辖及职务行为之签名
--- 一起胜诉案件评析
 


裁判规则导读:矿产勘探合同属于“建设施工合同”,应归属于“专属管辖”;合同一方代表签字人在合同工程验收、结算手续上的签字行为属于职务行为;联营合同一方能否为另一方的对外债务承担连带责任。

一、案件当事人
原告(反诉被告):百某煤层气工程技术服务有限公司(以下简称百某公司)
委托诉讼代理人:陈建新 北京和铭律师事务所律师
被告(反诉原告):国某煤层气开发有限公司(以下简称国某公司)
被告:中某煤层气有限责任公司(以下简称中某公司)

二、案件基本情况
2006年被告中某公司与被告国某公司签订了《陕西省某某地区煤层气资源勘探开发联营协议》。2013年中某公司取得陕西省某某地区地块煤层气页岩气《探矿权许可证》。
2015年至2016年,原告百某公司与被告国某公司陆续签订了《某某区块GHW002井等压裂试气工程承包合同》等五份合同,并完成了施工、验收、结算、交付等合同义务。
五份合同工程结算总价三千余万元,被告国某公司实际支付二千余万元,下欠一千万元。
2018年原告百某公司将上述两被告起诉至陕西省榆林市中级人民法院,诉讼请求为:1、解除五份合同;2、国某公司给付原告工程款及违约金共计1030万元;3、中某公司对诉讼请求2承担连带责任。
被告国某公司提出反诉,请求百某公司赔偿因数据造假给其造成的经济损失1500万元。

三、案件争议焦点
1.百某公司与国某公司签订的《某某区块GHW002井等压裂试气工程承包合同》等五份合同的性质是否属于“建设施工合同”,法院受理案件是否适用“涉及不动产专属管辖”;
2.由国某公司副总经理、工程总监、合同签订人范某某签字的《工程验收单》、《工程结算单》等文件是否合法有效;
3.中某公司是否应当对国某公司的欠款承担连带责任;
4.国某公司的反诉是否成立。

四、争议焦点问题法律分析
1.关于案涉合同是否属于建设施工合同。
a.从案涉合同的名称上来看,有“工程承包合同”字样,虽然没有写明“建设工程”,但可以从合同具体内容进行分析;
b.从案涉合同的内容来看,承包方的义务是“对钻井进行压裂试气”,目的是“采集钻井中的油气数据”用以判断是否具有开采油气的经济价值。“压裂试气”是指使用材料压破地层提高空隙渗透从而取得油气数据的一个勘探过程,该过程具备了“建设施工”的专业特征。
所以,案涉合同应当属于“建设施工合同”,并应当按照《民事诉讼法》第三十三条“专属管辖”确定受理法院。
本案中,被告国某公司对榆林市人民法院的管辖提出了异议,经一、二审法院分别裁定,驳回了国某公司的管辖权异议。

2.关于国某公司高级管理人员范某某的签字效力。
a.从范某某的职务来看,范某某担任国某公司的副总经理、工程总监等高级职务,其职务本身就负有对案涉工程进行监督、管理的职责;
b.从范某某是案涉合同的签字人来看,百某公司足以凭此确信范某某有相关签字的权力;
c.案涉工程验收时,并非只有范某某一人签字,在《验收单》上还有国某公司其他现场管理人员的签字,可以相互印证;
d.如果国某公司认为范某某与百某公司有“恶意串通签字”的行为,应当负有举证责任,或者另案处理。
所以,范某某的签字行为应当认定为职务行为,合法有效。
本案中,被告国某公司对范某某签字的真实性提出异议,经法院委托司法鉴定,确认范某某的签字系本人所签。

3.关于中某公司应否承担连带责任。
a.百某公司认为应当承担连带责任。理由是:案涉合同的勘探成果-勘探数据,在合同履行当中同步交付给了中某公司; 中某公司拥有合同地块的勘探权; 中某公司与国某公司系联营合作关系,联营协议中约定双方对勘探结果“变现”后首先支付前期勘探费用(包括百某公司的债务),然后利润2:8分成。所以中某公司是案涉合同的“实际参与人”,也是“实际受益人”,无论是从施工合同的角度还是从联营合同的角度,中某公司都应当承担连带责任。
b.中某公司认为不应当承担连带责任。理由是:中某公司不是案涉合同的一方当事人,没有签订该合同;中某公司没有参与案涉合同工程的管理和履行。
本案中,一审法院支持了中某公司的观点,认为案涉合同对中某公司没有法律约束力,中某公司不承担连带责任。

4.关于国某公司的反诉。
a.国某公司认为百某公司提供了“假勘探数据”,理由是在案涉工程履行后的另一次勘探施工中,所采集的油气数据与百某公司之前提供的数据有较大的差异,造成国某公司后续开工的钻井工程决策错误,形成了经济损失;
b.百某公司认为国某公司的证据和论证均不能成立。理由是钻井的地质条件因时间不同而发生变化进而产生数据上的差异是客观正常的,用后期采集的地质数据去否定前期采集的地质数据不符合常识。
 本案中,法院支持了百某公司的意见,认为反诉证据不足。

五、法院判决
2020年3月,榆林中级人民法院对本案作出一审判决:1、解除五份合同;2、国某公司给付百某公司工程款八百余万元及相应违约金;3、驳回百某公司要求中某公司承担连带责任的诉讼请求;4、驳回国某公司的反诉。(文/北京和铭律师事务所)

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