矿产勘探合同纠纷:签署结算书构成有效结算,合作方不承担连带责任


矿产勘探合同的属性、管辖及职务行为之签名
--- 一起胜诉案件评析
 


裁判规则导读:矿产勘探合同属于“建设施工合同”,应归属于“专属管辖”;合同一方代表签字人在合同工程验收、结算手续上的签字行为属于职务行为;联营合同一方能否为另一方的对外债务承担连带责任。

一、案件当事人
原告(反诉被告):百某煤层气工程技术服务有限公司(以下简称百某公司)
委托诉讼代理人:陈建新 北京和铭律师事务所律师
被告(反诉原告):国某煤层气开发有限公司(以下简称国某公司)
被告:中某煤层气有限责任公司(以下简称中某公司)

二、案件基本情况
2006年被告中某公司与被告国某公司签订了《陕西省某某地区煤层气资源勘探开发联营协议》。2013年中某公司取得陕西省某某地区地块煤层气页岩气《探矿权许可证》。
2015年至2016年,原告百某公司与被告国某公司陆续签订了《某某区块GHW002井等压裂试气工程承包合同》等五份合同,并完成了施工、验收、结算、交付等合同义务。
五份合同工程结算总价三千余万元,被告国某公司实际支付二千余万元,下欠一千万元。
2018年原告百某公司将上述两被告起诉至陕西省榆林市中级人民法院,诉讼请求为:1、解除五份合同;2、国某公司给付原告工程款及违约金共计1030万元;3、中某公司对诉讼请求2承担连带责任。
被告国某公司提出反诉,请求百某公司赔偿因数据造假给其造成的经济损失1500万元。

三、案件争议焦点
1.百某公司与国某公司签订的《某某区块GHW002井等压裂试气工程承包合同》等五份合同的性质是否属于“建设施工合同”,法院受理案件是否适用“涉及不动产专属管辖”;
2.由国某公司副总经理、工程总监、合同签订人范某某签字的《工程验收单》、《工程结算单》等文件是否合法有效;
3.中某公司是否应当对国某公司的欠款承担连带责任;
4.国某公司的反诉是否成立。

四、争议焦点问题法律分析
1.关于案涉合同是否属于建设施工合同。
a.从案涉合同的名称上来看,有“工程承包合同”字样,虽然没有写明“建设工程”,但可以从合同具体内容进行分析;
b.从案涉合同的内容来看,承包方的义务是“对钻井进行压裂试气”,目的是“采集钻井中的油气数据”用以判断是否具有开采油气的经济价值。“压裂试气”是指使用材料压破地层提高空隙渗透从而取得油气数据的一个勘探过程,该过程具备了“建设施工”的专业特征。
所以,案涉合同应当属于“建设施工合同”,并应当按照《民事诉讼法》第三十三条“专属管辖”确定受理法院。
本案中,被告国某公司对榆林市人民法院的管辖提出了异议,经一、二审法院分别裁定,驳回了国某公司的管辖权异议。

2.关于国某公司高级管理人员范某某的签字效力。
a.从范某某的职务来看,范某某担任国某公司的副总经理、工程总监等高级职务,其职务本身就负有对案涉工程进行监督、管理的职责;
b.从范某某是案涉合同的签字人来看,百某公司足以凭此确信范某某有相关签字的权力;
c.案涉工程验收时,并非只有范某某一人签字,在《验收单》上还有国某公司其他现场管理人员的签字,可以相互印证;
d.如果国某公司认为范某某与百某公司有“恶意串通签字”的行为,应当负有举证责任,或者另案处理。
所以,范某某的签字行为应当认定为职务行为,合法有效。
本案中,被告国某公司对范某某签字的真实性提出异议,经法院委托司法鉴定,确认范某某的签字系本人所签。

3.关于中某公司应否承担连带责任。
a.百某公司认为应当承担连带责任。理由是:案涉合同的勘探成果-勘探数据,在合同履行当中同步交付给了中某公司; 中某公司拥有合同地块的勘探权; 中某公司与国某公司系联营合作关系,联营协议中约定双方对勘探结果“变现”后首先支付前期勘探费用(包括百某公司的债务),然后利润2:8分成。所以中某公司是案涉合同的“实际参与人”,也是“实际受益人”,无论是从施工合同的角度还是从联营合同的角度,中某公司都应当承担连带责任。
b.中某公司认为不应当承担连带责任。理由是:中某公司不是案涉合同的一方当事人,没有签订该合同;中某公司没有参与案涉合同工程的管理和履行。
本案中,一审法院支持了中某公司的观点,认为案涉合同对中某公司没有法律约束力,中某公司不承担连带责任。

4.关于国某公司的反诉。
a.国某公司认为百某公司提供了“假勘探数据”,理由是在案涉工程履行后的另一次勘探施工中,所采集的油气数据与百某公司之前提供的数据有较大的差异,造成国某公司后续开工的钻井工程决策错误,形成了经济损失;
b.百某公司认为国某公司的证据和论证均不能成立。理由是钻井的地质条件因时间不同而发生变化进而产生数据上的差异是客观正常的,用后期采集的地质数据去否定前期采集的地质数据不符合常识。
 本案中,法院支持了百某公司的意见,认为反诉证据不足。

五、法院判决
2020年3月,榆林中级人民法院对本案作出一审判决:1、解除五份合同;2、国某公司给付百某公司工程款八百余万元及相应违约金;3、驳回百某公司要求中某公司承担连带责任的诉讼请求;4、驳回国某公司的反诉。(文/北京和铭律师事务所)

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原告:庆某 委托诉讼代理人:邢万兵,北京和铭律师事务所律师 被告:农业农村部机关服务中心(农业农村部机关服务局) 被告:北京中关村开发建设股份有限公司 案号:北京市朝阳区人民法院(2021)京0105民初57650号判决 原告诉讼请求: 一、判令农业部机关服务局支付工程款3752999.64元及相应利息; 二、判令中关村开发公司支付工程款421634.75元及相应利息。 裁判规则: 本院认为,没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义与他人签订建设工程施工合同的行为无效。本案中,根据各方陈述意见和证据反映的事实,原告借用中关村开发公司资质参与投标并与农业部机关服务局签订《施工合同》,并实际实施了施工行为,原告的前述行为违反了法律的效力性强制性规定,故涉案《施工合同》属于无效合同。 《施工合同》虽属于无效合同,但涉案工程竣工验收合格,工程质保期已经届满,故农业部机关服务局仍应当参照合同约定支付工程价款。原告作为挂靠施工人,其有权作为实际施工人起诉主张欠付的工程款;各方认可工程总价款为8870059.25元,农业部机关服务局已向中关村开发公司支付的工程款为5117059.61元,故农业部机关服务局尚未支付的部分3752999.64元应当直接支付给原告;中关村开发公司收到农业部机关服务局支付的5117059.61元后已向原告支付的款项为4593083.67元,差额部分为523975.94元,原告按421634.75元主张,本院不持异议,中关村开发公司关于已超额向原告支付工程款的主张没有法律依据,本院不予采信。 原告主张的工程款利息于法有据,其主张的利息起算时间不超过法律规定的范围,本院予以支持。 判决结果: 一、被告农业农村部机关服务中心(农业农村部机关服务局)于本判决生效后七日内向原告庆某支付工程款3752999.64元及相应利息; 二、被告北京中关村开发建设股份有限公司于本判决生效后七日内向原告庆某支付工程款421634.75元及相应利息。 案例解读: 本案挂靠人以自己名义起诉发包人,委托北京和铭律师事务所邢万兵代理本案,诉讼历时两年,最终获得胜诉结果,其中涉及的法律问题应当深入探讨。 实际施工人分为三类,包括挂靠人、转承包人、违法分承包人,挂靠人是不是施工合同司法解释43条规定的实际施工人?挂靠人能否根据解释43条向发包人主张权利?一直存在争议。2022年1月7日,最高人民法院民一庭公众号刊登了两篇民一庭法官会议纪要,给出了答案:解释43条的实际施工人不包括挂靠人,不包括层层转包和违法分包关系中的实际施工人。换言之,挂靠人不能根据解释第43条向发包人主张权利。 为什么不包括挂靠人?解释43条构造了两层法律关系,一是发包人与承包人之间的施工合同关系,二是转包关系或违法分包关系,根据合同相对性,转承包人、违法分承包人应当向其前手即工程承包人主张权利,但是为了保护建筑工人的利益,允许转承包人、违法分承包人突破合同相对性,向其前手的前手即发包人主张权利,发包人在拖欠承包人的范围内承担责任。换言之,发包人将应当向承包人支付的工程款直接支付于转承包人或违法分承包人。有观点认为,此时发包人相当于承包人的履行辅助人。分析可知,解释43条只调整转包和违法分包。 挂靠人如何主张权利?民一庭法官会议讨论后认为,发包人知道或应当知道挂靠情况的,发包人与挂靠人之间形成事实上的施工合同关系,挂靠人可以根据民法典第793条第1款请求发包人参照施工合同的约定给予折价补偿。折价补偿是民法典的一个新提法,实质上还是支付工程价款。 最高人民法院民一庭作为指导全国民事审判工作的部门,肩负有效促进裁判统一,传递正确司法理念的责任,其观点是对疑难问题的权威解读,对全国民事审判具有指导意义。 有个问题并没有解决,如果发包人不知道挂靠,挂靠人如何主张权利?结合生效判决的裁判规则,分为几种情况:(1)挂靠人根据挂靠协议,与被挂靠人进行内部结算,挂靠人以自己名义起诉发包人,不予支持。(2)挂靠人能够证明挂靠关系,即使发包人不知道挂靠,但不影响挂靠事实的存在,发包人向挂靠人支付工程款,没有加重发包人的履行负担,所以,挂靠人向发包人主张权利的,应当支持。(3)挂靠人不能证明挂靠,可以按照转包处理,适用解释第43条,但是发包人与被挂靠人已经完成结算,挂靠人以挂靠为由,对发包人主张权利,要求重新结算的,不予支持。(文/北京和铭律师事务所) 关联阅读: 挂靠人起诉发包人场景之一:工程未结算,发包人不知道挂靠 挂靠人起诉发包人场景之二:发包人与被挂靠人达成结算协议 挂靠人起诉发包人场景之三:挂靠人与被挂靠人之间产生争议 挂靠人起诉发包人场景之四:准确界定挂靠与转包对当事人意义重大