转让合同纠纷:违反物的瑕疵担保责任,退还相应价款


任某与马某租赁权转让合同纠纷案


 
案号:
一审:北京市朝阳区人民法院(2013)朝民初字第13900号判决
二审:北京市第三中级人民法院(2013)三中民终字第00732号判决
 
当事人:
上诉人(原审被告、转让人):马某
被上诉人(原审原告、受让人):任某
 
案情简介
1、2005年11月,A物业公司将涉案房屋出租于马某,由马某经营旅馆,合同期限为2013年7月。
2、2007年4月,马某以50万价格将旅馆转让于任某,经营期限亦为2013年7月。
3、2007年10月,经马某介绍,任某与A物业公司直接签订了租赁合同,合同期限仍为2013年7月。
4、2011年7月,产权单位收回房屋,任某提前终止经营。
5、第一轮,任某委托邢万兵律师在北京市朝阳区人民法院起诉A物业公司,该院判决A物业公司返还剩余租金、赔偿经济损失。
6、第二轮,任某委托邢万兵律师在北京市朝阳区人民法院起诉马某,请求马某退还未履行部分的转让费。
 
诉讼方案的可行性分析
一、任某基于不同法律关系,有权分别对马某、A物业公司提起诉讼
任某与马某之间属于转让关系,转让行为完成后,马某带任某到A物业公司改签合同,任某与A物业公司建立了新的租赁关系。转让合同与租赁合同是两个法律关系。转让合同的内容是任某向马某支付转让费,取得一定期限内的旅馆经营权;租赁合同的内容是任某向A物业公司支付租金,取得房屋承租权。转让合同未全部履行,马某承担退还相应转让费的责任;租赁合同未全部履行,A物业公司承担退还已收租金、赔偿经营损失的责任。基于不同法律关系,任某有权分别对马某、A物业公司提起诉讼。

二、标的物存在瑕疵,马某应当承担减少价款(退还相应转让费)的责任
经营期限是任某是否受让涉案房屋以及受让价格的最主要因素,正是基于对2013年7月这一经营期限的信赖,任某才作出以50万元价格受让的投资决策。2013年7月这一经营期限与50万元转让费互为对价,受让人任某未经营至约定期限,转让人马某应当退还相应转让费。

三、马某抗辩意见的应对策略
马某的抗辩理由将是“自身无过错”,即其本人与A物业公司的合同期限为2013年7月,按照同一期限将房屋经营权转让于任某,自身并无过错;A物业公司隐瞒了经营期限,任某应当向A物业公司提出索赔。
客观上分析,马某的确无过错,但其违反了物的瑕疵担保责任。物的瑕疵担保责任是指担保给付标的物无瑕疵,即标的物的价值、效用或品质无瑕疵。其构成要求为:(1)标的物必须存在瑕疵;(2)标的物风险转移于买受人时也已存在;(3)买受人善意且无重大过失。物的瑕疵担保责任不以转让人过错为构成要件,只要转让人交付的标的物存在瑕疵,即应当承担瑕疵担保责任。
《合同法》第一百一十一条规定:“质量不符合约定的,应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确,依照本法第六十一条的规定仍不能确定的,受损害方根据标的的性质以及损失的大小,可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。”瑕疵担保责任的形式之一为减少价款,马某违反了物的瑕疵担保责任,应当承担减少价款(退还相应转让费)的责任。
 
判决情况:
北京市朝阳区人民法院判决:马某退还任某未实际经营期间的转让费。
马某不服,提起上诉。北京第三中级人民法院判决:驳回上诉、维持原判。(文/北京和铭律师事务所)

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