近日，北京和铭律师事务所代理的一起建设工程领域"以房抵债"连环维权案，历经法院诉讼与仲裁程序两轮交锋，均取得完胜。本案中，总包方以房抵债的房产被其他法院查封，导致分包方"房财两空"。和铭律师精准定性、连环出击，第一轮成功解除抵债协议并追回全部购房差价及利息；第二轮裁决恢复原工程款债务，全额支持工程款本金、利息及维权费用。两案合计为当事人挽回经济损失超过490万元，充分展现了和铭律师在处理复杂建工纠纷中的卓越能力。

案情简介 

1.基础债权：2019年至2021年，某广公司（下称"分包方"）先后承接中建某局（下称"总包方"）分包的三个安装工程。工程完工验收并结算后，总包方累计拖欠分包方工程款302万元。 

2.以房抵债：2022年1月，因总包方无力现金支付，三方签订《债权转让协议书》，总包方指定分包方购买开发商名下位于北京市门头沟区的某商业用房（总价约511万元），以工程款债权冲抵购房款，不足部分由分包方补差179万元。分包方依约支付差价后入住装修该房屋。 

3.房屋爆雷：2024年10月，案涉房屋被揭早在2021年12月即被开发商抵押给案外人，且因融资纠纷被山东省某中级人民法院查封并拟拍卖。分包方提出执行异议被驳回。 

4.解除合同：2024年12月，分包方发函解除《债权转让协议书》，委托北京和铭律师事务所，并先后启动法院诉讼与仲裁程序，展开两轮维权。 

第一轮：法院诉讼——解除以房抵债协议，退还购房差价 

总包方抗辩：

协议系合法债权转让，其已将"对开发商债权"转让完毕并退出法律关系；房屋抵押系开发商原因，其不知情；分包方已入住使用，无实质损失，故拒绝退款。

和铭律师策略：

1.穿透定性，涉案协议虽冠以"债权转让"之名，但三方结算冲抵、指定购房、支付差价等履行特征均指向以物抵债/新债清偿。 

2.固定违约事实：系统提交抵押登记证明、法院查封公告、执行异议裁定书，证明总包方签约前未披露抵押，房屋无法过户，合同目的根本无法实现。 

丰台法院认定：

法院全面采纳我方观点，认定：原告与被告签订《债权转让协议书》的目的是以房抵债……作为合同相对方，被告对原告仍负有转让房屋的权利瑕疵担保义务；现案涉房屋因存在抵押被法院强制执行，导致原告无法按约购买房屋，《债权转让协议书》的合同目的已无法实现，被告构成违约。

裁判结果：

一审判决：确认《债权转让协议书》解除；总包方退还分包方购房差价款179万元与利息。

第二轮：仲裁程序——旧债恢复，请求全额支付工程款及利息 

总包方抗辩：

援引前案《债权转让协议书》，抗辩称债权已转让，其非适格主体；援引分包合同中"业主工程款不到位时分包方不主张利息"条款主张全部免息；拒付律师费及仲裁费。

和铭律师策略：

1.衔接前案：以生效判决确认"以房抵债协议已解除"为核心依据，主张债务抵销基础消灭，原工程款债务自动恢复履行。 

2.破解免息条款：指出该条款适用须以"业主未按时付款"为前提，总包方未提供任何证据证明迟延系业主原因，不得援引该条款免责。 

3.费用转嫁：依据委托代理协议、发票及仲裁规则，主张维权费用应由违约方承担。 

北仲仲裁庭认定：

仲裁庭全面支持我方主张，认定：该协议虽名为'债权转让'，但实质为'以房抵债'的债务履行方式……在'以房抵债'协议已解除的情况下，债务抵销的基础已不存在，被申请人欠付申请人的工程款债务即应恢复履行；被申请人未能提供任何证据证明其迟延支付剩余工程款系因业主未按时支付工程款所致。在适用前提未被证明成立的情况下，被申请人不得援引该条款免除支付利息的责任。

裁决结果：

仲裁裁决：总包方支付分包方工程款302万元与利息；赔偿分包方支付的律师费，承担全部仲裁费。

连环胜诉总结 ：

两案合计为委托人挽回经济损失超过490万元。本案确立了"工抵房爆雷→解除协议→退差价+复原债"的连环维权路径，充分说明以房抵债并非"签完即结清"——房屋存在在先抵押或被查封的，分包方完全有权通过法律途径回到工程款本金、利息及维权费用。对总包方而言，抵房前尽调、协议中明责、事后动态跟踪，是避免"退差价+付全款"双重损失的核心合规动作。

余论｜结合判决与裁决的四点实务反思

丰台判决解决“以房抵债解除、退差价”，北仲裁决解决“旧工程款恢复、计息、费损”。以下结合文书内容，就工抵房连环维权中四个高频争议作一简析。

一、退差价走诉讼还是仲裁？——看争议客体，不唯施工合同

施工合同约定仲裁，但退差价争议并不必然受仲裁条款约束。

本案中，《债权转让协议书》虽名为债权转让，丰台判决已认定其“目的在于以房抵债”，争议核心是房屋能否交付、差价应否退还，而非原施工合同项下的工程量、结算款支付。抵债协议自身未约定仲裁，故分包方选择向法院起诉，法院以合同纠纷受理并作出实体判决，并无不当。而北仲裁决则依据分包合同中的仲裁条款，处理工程款恢复原债问题。

两案程序分轨，说明：工抵房应区分“原债”与“新债”，管辖条款需分别设置，避免总包以仲裁条款拖延差价返还。

二、“视为已付工程款”为何没让总包“一抵了之”？

债权转让协议写“此协议签署后，视为甲方已支付乙方分包款项”，总包本欲借此终局了结。

丰台判决与北仲裁决均未按“视为已付”处理，原因有三：其一，以物抵债一般属新债清偿，不当然消灭旧债（《合同编通则解释》第27条）；其二，房屋早在2021年12月即被抵押，2024年被查封拍卖，分包仅入住装修、未网签过户，抵债目的根本落空；其三，以房抵债协议解除后，债务抵销基础已不存在，原工程款债务即应恢复履行。

可见，“视为已付”仅是账面冲抵，房屋不能清洁交付时，旧债自动复活，总包“退出”的预期彻底落空。

三、施工合同9.9、9.10条“不担利息”为何未获支持？

总包援引合同第9.10条,主张“业主工程款不到位时，分包不主张利息”，要求全部免息。

仲裁庭虽认可条款有效，但驳回了总包的抗辩，理由精准：该条款适用以“业主工程款不能按时到位”为前提，总包未提供任何证据证明其迟延付款系因业主未付；且本案欠款暴露是因总包用已抵押房屋抵债、未披露权利瑕疵，属总包自身违约，不能将风险转嫁分包。

裁决据此判决计息，说明格式条款不是“免死金牌”，总包若想免责，必须举证因果关系，否则法院/仲裁仍会保护分包的资金占用损失。

四、利息起算：原应付日还是抵债失败日？

两案采用不同基点，形成互补。

退差价案以实际付差价日（2022年3月14日）起算，因总包无瑕疵担保、收款后未能交付清洁房屋，资金占用自收款日起。

恢复原工程款案，仲裁庭未以“2024年解除通知”或“异议被驳”统一起算，而是回归分包合同节点：涉案工程2021年8月22日验收结算，留10%质保，2022年8月22日质保届满，加14日宽限期，自2022年9月6日起算，依据《建工解释（一）》第26条，利息从应付工程价款之日计付。以房抵债是新债，旧债恢复后利息应填补原资金占用，而非仅弥补抵债失败后的损失，故以原合同应付日为起点更为公允。（文/北京和铭律师事务所）