第十九条 建设工程价款债权的受让人就建设工程折价或者拍卖的价款主张优先受偿的，人民法院应当综合建设工程是否竣工验收合格、工程价款是否结算、债权转让合同是否有效、受让人是否已经支付了合理转让款等因素作出裁判。

和铭律师解读：

本条适用的场景：工程竣工验收合格、已完成工程结算，为尽快收回工程款，承包人将工程款债权和优先受偿权一并转让，受让人支付合理转让对价，并将债权转让事实通知发包人；受让人起诉请求发包人支付工程款，并请求确认享有优先受偿权。

本条出台前，就优先受偿权能否转让问题存在二元对立观点。肯定说：优先受偿权随主债权一并转让，有助于承包人回款、保障建筑工人工资权益；否定说：优先受偿权源于建筑工人劳务物化成果，具备人身依附属性，权利主体仅限于承包人，不得转让。

根据最高院民一庭陈宜芳庭长答记者问，法院裁判时需以三大综合考量标准为基础，结合四项审查要素，依托动态系统论，实现个案衡平：

1.不简单一刀切认定优先权能否转让，裁判时应当综合考虑三点：①是否有利于化解债务、保障债权实现；②交易是否真实，防范虚假债权流转；③是否适配建筑行业市场特殊属性。
 2综合核查四项要素：（1）工程竣工验收合格：确保优先权对应工程具备变现基础，避免承包人通过债权转让逃避工程质量、施工责任；（2）工程价款已完成结算：固定债权金额，保证债权真实、数额确定；（3）债权转让合同合法有效：禁止通过债权转让规避法律强制性规定；（4）受让人支付合理转让对价：佐证债权转让为真实交易，实现为承包人引入流动资金的立法目的。
 3.各级法院统筹四要素，四要素并非四要件，不要求全部具备，个案中各有侧重，但应当整体上考虑和把握。

本条在裁判方法论层面上实现转型：摒弃传统概念法学“全有、全无”的要件裁判模式，采用动态系统论下多要素综合裁量思路。

适用本条时，应当注意优先受偿权的其他规定。例如，行使优先受偿权的期限是18个月，自发包人应付款之日起算，18个月是固定期限，不随债权转让而重新计算；利息、违约金、停工窝工损失可以随工程款债权一并转让，但不具有优先受偿的效力。

若承包人为失信被执行人、身负多起未结债务，自身财产不足以清偿全部债务，法院可以认定债权转让不当削弱承包人的偿债能力、存在恶意规避执行嫌疑，据此否定债权转让合同效力，相应，优先受偿权也无需一并转让。

实务中，三类典型债权受让人司法审查要点：
 1.金融债权收购机构（保理、供应链金融、融资租赁、资产管理机构）。应当区分两类保理业务差异化认定：无追索权保理属于真实债权买卖，满足四项审查要素的，法院支持受让人优先受偿主张；有追索权保理本质为债权让与担保配套借款，经穿透审查，认定为民间借贷得，受让人主张优先受偿权不予支持。
 2.承包人关联企业（母公司、子公司、兄弟公司）。法院重点核查对价支付真实性，穿透审查是否存在资金闭环回流；仅存在转账流水，但债权转让未实质提升承包人的偿债能力，对优先受偿权主张不予支持。
 3.下游债权人（材料商、挂靠人、实际施工人）。承包人与下游债权人存在真实基础债权债务的，应当允许以债务抵销形式支付转让对价，以此回收欠款。施工合同无效但工程竣工验收合格时，实际施工人依法享有工程折价补偿请求权，基础债权合法；单纯资金受让方均可取得优先受偿权，为工程建设作出重大贡献的实际施工人通过债权受让主张优先受偿权，更具备正当性与现实必要性。

典型案例

案号：兰州中院(2025)甘01民终1835号判决

案情：承包人苏中建设公司将工程款债权及优先受偿权转让给南通万迪建筑劳务公司。

裁判规则：建设工程价款优先受偿权系法定优先权，目的是保障承包人工程款债权实现及建筑工人报酬，不因债权主体变更而灭失；其作为主债权的担保性从权利，可随工程款债权一并转让，且未加重发包人负担、不损害他人利益。支持受让人享有优先受偿。（注：一审曾以恶意串通规避执行否定转让效力）。

案号：重庆五中院(2025)渝05民终10511号判决

案情：某建设公司将债权及优先受偿权转让给某劳务公司（实际施工人），劳务公司申报破产债权时主张优先权。

裁判规则：优先受偿权行使主体严格限定为与发包人直接订立施工合同的承包人；债权受让人、实际施工人均非法定主体，优先受偿权不具有当然随主债权转让的属性，转让后受让人亦不能享有。

案号：最高院(2025)最高法执监460号裁定

裁判规则：河南某建设公司系多起未执结案件的被执行人，且其另案应履行的债务总额大于本案债权金额。方某国协议受让河南某建设公司案涉债权，但未向河南某建设公司支付相应对价。该债权无偿转让行为将减损河南某建设公司责任财产，损害河南某建设公司其他债权人合法权益。基于以上考虑，执行法院驳回方某国的变更申请，方某国关于其系案涉工程款实际权利人的主张，可另循法律途径救济。

法律规定

民法典

第545条债权人可以将债权的全部或者部分转让给第三人，但是有下列情形之一的除外：

（一）根据债权性质不得转让；

（二）按照当事人约定不得转让；

（三）依照法律规定不得转让。

当事人约定非金钱债权不得转让的，不得对抗善意第三人。当事人约定金钱债权不得转让的，不得对抗第三人。

第546条债权人转让债权，未通知债务人的，该转让对债务人不发生效力。

债权转让的通知不得撤销，但是经受让人同意的除外。

第547条债权人转让债权的，受让人取得与债权有关的从权利，但是该从权利专属于债权人自身的除外。

受让人取得从权利不因该从权利未办理转移登记手续或者未转移占有而受到影响。

第548条债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。

第549条有下列情形之一的，债务人可以向受让人主张抵销：

（一）债务人接到债权转让通知时，债务人对让与人享有债权，且债务人的债权先于转让的债权到期或者同时到期；

（二）债务人的债权与转让的债权是基于同一合同产生。

第550条因债权转让增加的履行费用，由让与人负担。